《企业破产法》修订进展与主要看点

一、从试行法到现行法：三十年的一条线

1986 年 12 月，《中华人民共和国企业破产法（试行）》公布，我国有了第一部破产法，适用范围限于全民所有制企业；由于当时经济体制正在转型，这部法律的适用面与配套机制都受到限制。

2006 年 8 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过新的《中华人民共和国企业破产法》，自 2007 年 6 月 1 日起施行，试行法同时废止。此后近二十年，破产案件的数量与复杂度都在上升，配套规则主要靠司法解释补齐，这也是本轮修法的背景。

二、现行法的三条基础规则

无论是准备申请破产，还是作为债权人应对，都要先看这三条：

• 破产原因（第二条）：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务；有前述情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
• 申请主体（第七条）：债务人有本法第二条规定情形的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；债务人不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请；企业法人已解散但未清算或者未清算完毕、资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
• 清偿顺序（第一百一十三条）：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；社会保险费用和破产人所欠税款；普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

还有一条对股东特别重要：受理破产申请后，管理人有权要求出资人缴纳未缴出资，不受出资期限限制（第三十五条）。认缴制下的出资安排，在破产程序中不再具有推迟效果。

三、一审稿到二审稿：时间线与修法方向

把公开信息按时间排开，能看清目前的进度：

1. 2025 年 9 月，十四届全国人大常委会第十七次会议对企业破产法修订草案进行初次审议，会后草案面向社会公开征求意见；
2. 2026 年 8 月，修订草案提请全国人大常委会会议二次审议，常委会组成人员分组审议并提出修改意见；
3. 截至本页核校时点，草案仍处审议阶段，未表决通过、未公布施行日期。

二审稿的修改方向主要有四个方面：

• 个人破产相关规则：针对企业自然人股东因对企业债务承担连带责任而形成的债务清理安排，设置考察期以及财产、收入申报等义务；
• 重整规则：增设重整前协商，明确当事人达成重整协议与制定初步重整计划草案预先表决两种方式及其进入重整程序后的法律后果，并允许当事人向人民法院推荐管理人；
• 跨境破产规则：完善破产程序的域外效力、人民法院管辖情形以及国际司法协助机制；
• 小微企业破产：以专章规定适用于财产状况清晰、债权债务关系相对简单、债权人人数较少企业的简化程序。

四、对企业的现实意义：现在能做什么

1. 把重整可行性与清算可行性分开评估。现行法下两者的入口条件与结果不同，越早评估越有选择空间；
2. 核对自身的出资与担保安排。认缴未缴部分在破产程序中会被要求提前缴纳；存在对外担保、连带责任的，要提前评估个人连带债务风险；
3. 已经解散但未清算的企业，注意清算义务人的责任：清算义务人为董事，未及时履行清算义务造成损失的应当承担赔偿责任（《公司法》第二百三十二条）；
4. 作为债权人时，注意申报期限、债权性质（有无担保、是否属于共益债务）与清偿顺序的对应关系，这直接决定最终受偿的基础。

五、引用与判断上的纪律

修法期间最容易出现的错误是把草案当现行法。三点提示：

• 只把已经公布施行的文本作为依据，草案条文只能用于了解方向；
• 涉及破产原因认定的具体口径，现行有效的仍是司法解释层面的规则，例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》对不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力的认定；
• 与《公司法》衔接的部分要同时看时间效力：最高法已明确《公司法》第八十八条第一款不溯及适用于 2024 年 7 月 1 日之前的未届出资期限股权转让行为，公司法系列司法解释也正在整合修订，引用时宜以最终公布文本为准。

六、常见误区

• 「修订草案已经通过，可以按新法主张。」——草案仍在审议中，未公布施行日期，不能作为裁判依据。
• 「个人破产已经在全国实施。」——个人破产相关规则目前只在草案层面，具体适用需以最终公布的文本为准。
• 「破产就是逃债。」——破产程序的功能是公平清理债权债务，重整还承担挽救企业的功能；隐匿、转移财产等行为另有相应责任。
• 「出资期限没到，就不用管。」——受理破产申请后，管理人有权要求出资人缴纳未缴出资，不受出资期限限制。
• 「债权人只能等着分配。」——债务人不能清偿到期债务时，债权人可以依法申请重整或者破产清算，也可以在程序中主张自己的债权性质与顺位。
• 「破产受理后所有债务都归零。」——破产财产按法定顺序清偿，不足部分依程序处理，并非一律免除。