《反不正当竞争法》2025 年修订要点

一、三十年里的四个节点

把这部法律的版本时间放在一起看，能解释很多实务困惑：

条文数量变化直接带来引用风险：诉讼或合规文件中引用的条号，需要按行为发生时间对应不同版本。

本轮修订对条序作了整体调整，最容易出错的两处是：

虚假或者引人误解的商业宣传，由原第八条调整为第九条，并新增一款：经营者不得通过组织虚假交易、虚假评价等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传；
侵犯商业秘密，由原第九条调整为第十条，行为类型保持不变，第三款明确第三人明知或应知他人实施侵权行为仍获取、披露、使用或允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

对应的法律责任条号同步变化。以虚假宣传为例，现行第二十五条规定的一般处罚幅度为一百万元以下罚款，情节严重的处一百万元以上二百万元以下罚款，可以并处吊销营业执照；属于发布虚假广告的，依照《广告法》的规定处罚。

第十三条第一款仍是原有的四项妨碍、破坏网络产品或者服务正常运行的行为，并保留「利用数据和算法、技术、平台规则」的表述。新增的是两款行为规范：

第三款尤其针对平台治理工具被用于竞争的情形：举报、投诉、评价、退款机制本身正当，被组织化使用来打击竞争对手时，性质就发生变化。相应的责任条款是第二十九条，处罚幅度为十万元以上一百万元以下，情节严重的处一百万元以上五百万元以下。

第十四条与第十五条是本轮修订讨论度最高的两条，它们的共同特点是规范对象不是「竞争对手之间」，而是交易链条上的强势一方。

第十四条：平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。对应责任见第三十条：责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下罚款，情节严重的处五十万元以上二百万元以下罚款。
第十五条：大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。对应责任见第三十一条：由省级以上人民政府监督检查部门责令限期改正，逾期不改正的处一百万元以下罚款，情节严重的处一百万元以上五百万元以下罚款。

从审议资料看，第十五条的适用范围经过收窄，最终聚焦于拖欠中小企业账款问题，并把处罚机关层级提高到省级以上，这会影响企业面对相关调查时的应对方式。

混淆行为条款（现行第七条）在原有商品名称、包装、装潢与名称、姓名的基础上，把「有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页、新媒体账号名称、应用程序名称或者图标」明确列入，并规定擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者设置为搜索关键词，引人误认的，属于混淆行为。

平台一侧新增了治理职责。第二十一条要求平台经营者在服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则，建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制，发现平台内经营者实施不正当竞争行为的，应当及时依法采取必要的处置措施，保存有关记录，并按规定向平台住所地县级以上人民政府监督检查部门报告。

第二十二条集中规定民事责任：因不正当竞争行为受到损害的经营者，赔偿数额按其实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定；经营者故意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额；赔偿数额还应当包括为制止侵权行为所支付的合理开支。

该条同时保留了法定赔偿：违反第七条、第十条规定，权利人损失与侵权人获利均难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。此外，第四十条新增了域外适用条款，对在境外实施不正当竞争行为、扰乱境内市场竞争秩序并损害境内经营者或消费者合法权益的，依照本法及有关法律处理。