公章和合同章有什么区别？

一、两者的相同点：都能使合同成立

公司印章的种类通常在章程或者印章管理制度中列明，常见的有公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人名章等。就对外订立合同而言，公章与合同专用章最常被使用。

《民法典》第四百九十条第二款还提供了一条补充规则：在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。这说明形式要件的作用是证明与固定合意，而不是合意的唯一来源。

二、两者的不同点：内部管理与使用范围

• 对外文件类型：公司常见的管理要求是，公章用于对外正式文件，合同专用章用于合同类文件，财务专用章用于财务事项；这些安排属于公司自主管理；
• 刻制与备案：刻制流程、备案与作废管理同时涉及治安管理与公司内控，具体材料与流程需按当地现行规定办理；
• 授权与审批：用章审批表、授权委托书、合同评审流程决定了谁有权用章，这些材料在发生争议时是判断权限的重要证据。

需要避免的理解偏差是把内部规定直接当成对外效力的判断标准。内部限制属于公司内部关系，交易相对人通常无从知悉，因此不宜一概用来对抗交易对方。

三、决定效力的其实是「人」：代表、代理与表见代理

三组条文构成判断框架：

1. 代表：法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受；法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人（第六十一条）。
2. 职务代理：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力；法人对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人（第一百七十条）。
3. 表见代理：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效（第一百七十二条）。

另有一条针对越权签约：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效（第五百零四条）。

四、假章、多枚章与备案章不一致怎么处理

实践中常见的三类情形是：使用未经备案的章、私刻的章，以及同一名称存在多枚章。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十一条提出的是重视签约人权限的思路：主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则确定合同效力。

由此可以推出两个方向：盖章之人是法定代表人或者有权代理人的，即便所盖的章与备案公章不一致，也不因此当然否定合同效力；反过来，盖章之人没有代表权或者代理权，即便章是真的，也可能不产生预期的效力。

提醒：纪要属于审判工作指导文件，不是司法解释，不能作为裁判依据直接援引；引用时宜表述为裁判思路。

五、可以提前做的内控安排

1. 在章程或者印章管理制度中明确各类印章的用途、保管人、审批权限与用章记录要求；
2. 对外签约时核验签约人的身份与授权文件，把授权委托书、任职文件等一并留存；
3. 建立用章台账，记录时间、申请人、文件名称、相对方与用印枚数；
4. 印章遗失、作废时及时公告并办理相关手续，避免遗留风险；
5. 发现他人无权使用公司印章对外签约时，及时发出书面异议并固定证据，防止表见代理的构成要件被进一步满足。

六、常见误区

• 「合同没盖公章，就一定无效。」——签名、盖章、按指印三者之一即可使合同成立；一方已经履行主要义务、对方接受的，合同同样成立。
• 「盖的是合同章，效力就比公章低。」——法律并未在合同成立层面区分印章种类，差别主要在内部管理与使用范围。
• 「盖的是假章，公司就可以不认。」——如果盖章之人有代表权或者代理权，公司仍可能承担责任；反之，章是真的也可能不产生预期效力。
• 「员工盖的章一律无效。」——属于其职权范围内的事项，职务代理对法人发生效力。
• 「公司内部规定禁止用章，对方就不能主张有效。」——对法定代表人代表权与工作人员职权范围的内部限制，不得对抗善意相对人。
• 「纪要可以直接作为判决依据。」——纪要不是司法解释，只能作为裁判思路参考。