表见代理在公司类纠纷中怎么认定：盖章、授权与举证

一、先把三条规则排队

公司类纠纷里的「谁签的、算不算公司的」，其实对应《民法典》代理章的三个层次：

职务代理（第一百七十条）：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力；法人或者非法人组织对工作人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
无权代理（第一百七十一条）：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认，未作表示的视为拒绝追认。行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿；相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
表见代理（第一百七十二条）：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

顺序是：有权代理照常有效；无权代理原则上不生效；唯独「相对人有理由相信」时例外地发生效力。因此诉讼中真正要论证的，是最后那个例外能否成立。

二、要件一：存在代理权的外观

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第一款把「有理由相信」拆成两项。第一项是存在代理权的外观。这类外观属于客观事实，实务中常见的有：

加盖公司印章或合同专用章的合同、授权委托书、介绍信；
行为人持有公司证照、空白合同、印鉴；
在公司办公场所、以公司名义洽谈并签署文件；
以公司名义收款、开具票据，或双方此前已有同类交易并按约履行；
行为人具有董事、经理、项目负责人等对外可识别的职务身份。

需要注意：外观必须是「看得见、留得下」的凭据。仅有行为人自称是公司负责人、或有中间人转述，通常不足以构成代理权外观。

三、要件二：相对人不知道且无过失

第二十八条第一款第二项要求相对人「不知道行为人行为时没有代理权，且无过失」。这一项在实践中等于给相对人加了一项积极的审查义务：对代理权做合理的形式审查，例如核对授权文件的签署与盖章、核对授权范围与交易事项是否对应、核对签约主体名称与印章是否一致，对超出常规的重大交易向公司核实。

反过来，相对人明知或者应当知道行为人无权代理仍订立合同的，不构成表见代理。常见的失分事实包括：授权额度与交易金额明显不符；授权文件已过期、日期前后矛盾；签约主体与盖章主体不一致却未追问；此前同一人员的交易屡次发生争议却未做任何核实。

四、举证责任：一人一半，各准备各的

第二十八条第二款把举证责任分开：因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合第一款第一项规定的条件（存在代理权外观）承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合第一款第二项规定的条件（相对人不知情且无过失）承担举证责任。

这条分配规则决定了两边各自要准备什么。公司主张对方不构成善意，需要拿出相对人明知或应知无权代理的事实，而不是仅仅声明「章是假的」；相对人主张表见代理，需要提交代理权外观的证据。至于无权代理行为人的责任，另有一项举证安排：无权代理行为未被追认，相对人请求行为人履行债务或者赔偿损失的，由行为人就相对人知道或者应当知道行为人无权代理承担举证责任。

五、法定代表人越权：一条并行的规则

《民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

与表见代理相比，这一条不要求相对人证明「有理由相信」，因为法定代表人的身份本身即构成代表权的外观；争点集中在相对人是否知道或应当知道越权。

但并非所有越权都会被认定有效。以公司对外担保为例，《公司法》第十五条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。这类以公司机关决议为前提的事项，相对人通常负有审查决议的形式义务，未尽该项义务的，很难主张自己善意。

六、两侧的清单：公司怎么防、相对人怎么查

公司一侧：书面明确各类人员的授权事项与额度并归档；印章、证照、空白合同专管并登记使用；人员离职或授权终止时及时收回，并通知经常交易的相对人；对超出常规的大额交易主动核实并留痕。

相对人一侧：核对行为人身份与授权文件；核对印章与签约主体名称是否一致；对超常规事项要求补充授权或决议；保留洽谈过程、交付凭证与收款主体记录。

两边清单的共同点是：只有能够被提交的证据才有用。口头确认、事后追认的表述、聊天记录中的授权口径，都比一句「我以为他能代表公司」更有分量。

七、常见误区

「合同上盖的是假章，公司就一定不担责。」——印章真伪不是唯一判断标准。存在其他代理权外观且相对人善意无过失的，仍可能构成表见代理。
「不是我签的，公司就不用管。」——表见代理的效力正是要归于被代理人；公司担责后可以向行为人追偿，但对外责任无法回避。
「金额大就不可能是表见代理。」——交易金额是判断相对人是否尽到审查义务的因素之一，不是独立的否定标准。
「章程里写了限制，就能对抗对方。」——《民法典》第一百七十条第二款明确，对工作人员职权范围的限制不得对抗善意相对人。
「表见代理与越权代表是一回事。」——前者以相对人有理由相信代理权存在为前提；后者针对法定代表人的越权代表，举证重点落在相对人是否知道或应当知道越权。